HİSSE DEVRİ
Limited şirkette esas sermaye payının devri, alıcıyla anlaşmakla bitmez: devir sözleşmesi noterde imzalanır, ortaklar genel kurulu onay verir, pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil edilir. Devreden ortağın şirketin eski vergi borçlarından sorumluluğu, sigortalılığının sona ermesi ve satış kazancının vergisi de ayrıca ele alınmalıdır. Bu listede adımları, belgeleri ve 2026 tutarlarını bulacaksınız.
ADIMLAR
Şirket sözleşmesi devri yasaklayabilir, önalım veya geri alım hakkı tanıyabilir ya da onay için özel şartlar koyabilir (Türk Ticaret Kanunu md. 595). Devir sözleşmesi bu hükümlere göre hazırlanır.
Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde ek ödeme, yan edim, rekabet yasağı, önalım veya geri alım hakları varsa bunlar devir sözleşmesinde de belirtilir (TTK md. 595/1).
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir, ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur. Genel kurul, sözleşmede aksi yoksa sebep göstermeden onayı reddedebilir; başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay vermiş sayılır (TTK md. 595/2, 3, 7).
Şirket, ortakların adları, adresleri, payları ve payların devirleriyle geçişlerini pay defterine yazar (TTK md. 594).
Payların geçişinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur. Başvuru otuz gün içinde yapılmazsa ayrılan ortak, adının silinmesi için kendisi sicile başvurabilir (TTK md. 598).
BELGE LİSTESİ
0 / 7 hazır
SORUMLULUK VE SGK
Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye payları oranında sorumludur. Pay devredildiğinde devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumlu tutulur; alacağın doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihlerde pay sahipleri farklıysa bu kişiler de müteselsilen sorumludur (6183 sayılı Kanun md. 35).
Limited şirket ortaklığı nedeniyle 4/b kapsamında sigortalı olan kişinin, hisselerinin tamamını devretmesi hâlinde sigortalılığı, hisse devrine ortaklar kurulunca karar verildiği tarihten itibaren sona erer (5510 sayılı Kanun md. 9/1-b-3). Payın yalnız bir kısmının devri sigortalılığı sona erdirmez.
Hisselerin devri, müdürlük görevini kendiliğinden sona erdirmez. Devreden ortak aynı zamanda müdürse, müdürlükten ayrılması veya azli için ayrıca karar alınıp tescil ettirilmelidir.
VERGİ
Bir takvim yılında elde edilen değer artışı kazançlarının toplamına uygulanır; menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının satışından doğan kazançlar bu istisnaya girmez.
SORU VE CEVAP
Evet. Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır (TTK md. 595/1).
Şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir genel kurul onayıyla geçerli olur ve genel kurul sebep göstermeden reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır. Devir yasaklanmışsa veya onay reddedilmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır (TTK md. 595).
Devir öncesine ait ve şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından, devreden ve devralan sermaye payı oranında müteselsilen sorumludur (6183 sayılı Kanun md. 35). Devirden önce şirketin borç durumunu öğrenmek bu nedenle önemlidir.
Gerçek kişi ortağın limited şirket payını satmasından doğan kazanç değer artışı kazancıdır (GVK mükerrer md. 80/4). Bir yıldaki değer artışı kazançlarının 2026'da 150.000 TL'si istisnadır; aşan kısım izleyen yılın mart ayında yıllık beyannameyle beyan edilir.
Limited şirket ortaklığı nedeniyle 4/b kapsamında sigortalıysanız, hisselerinizin tamamının devrine ortaklar kurulunca karar verildiği tarihten itibaren sigortalılığınız sona erer (5510 sayılı Kanun md. 9/1-b-3).
REHBERLER
Esnaf mı tacir mi, basit usul mü gerçek usul mü; vergi kaydı, sicil, Bağ-Kur, ruhsat ve ilk 30 günün kontrol listesi.
KURULUŞLimited ve anonim şirket kuruluşunda asgari sermaye, MERSİS başvurusu, imza, Rekabet Kurumu payı, defter, vergi ve SGK adımlarının kontrol listesi.
OSB'DE FABRİKAParsel tahsisi ve tapu şartları, OSB'den yapı ruhsatı ve işyeri açma ve çalışma ruhsatı, sanayi siciline ön kayıt, vergi dairesi ve SGK kaydı, teşvik belgesi ve KDV istisnası, OSB'de emlak vergisi muafiyeti.
İŞE ALIMİlk işçide SGK işyeri tescili, işe giriş bildirgesi, çalışandan istenecek belgeler, iş sözleşmesi, İSG eğitimi ve muayene; süreler ve teşvik notları.
İŞTEN ÇIKIŞFesih türleri, bildirim süreleri ve ihbar tazminatı, kıdem tazminatı ve vergisi, kullanılmayan izin ücreti, işten ayrılış bildirgesi, çalışma belgesi, işe iade ve haklı fesih süreleri.
KAPANIŞŞahıs işletmesi kapanışında işi bırakma bildirimi, son beyannameler, ÖKC, SGK çıkışları, sicil terkini ve saklama süreleri; şirketlerde tasfiye özeti.
YILLIK BEYAN2026 gelirleri için Mart 2027'de verilecek yıllık gelir vergisi beyannamesine hazırlık: kimler beyan verir, hangi belgeler ve indirimler gerekir.
YIL SONU31 Aralık envanteri: stok, kasa, banka ve cari mutabakat; döviz değerlemesi, şüpheli ve değersiz alacak, değeri düşen mal, amortisman ve yeniden değerleme; defter tasdiki ve sınıf değişikliği.
Belgeleri hazırlamanız yeterli; başvurudan bildirime kadar bütün adımları sizin adınıza biz yürütelim.
YAVUZEL MOBİLMükelleflerimiz faturalarını, vergi takvimini ve aylık bültenlerini telefonlarından günü gününe görür. Neler görürsünüz
