KURULUŞ
Limited ve anonim şirket kurarken hangi belgeler lazım?
Limited ve anonim şirket kuruluşu bugün büyük ölçüde dijital yürür: başvuru ve şirket sözleşmesi MERSİS'te hazırlanır, ödemeler MERSİS üzerinden yapılır, tescilden sonra vergi dairesi ve SGK kayıtları ticaret sicilinden gelen bildirimle açılır. Aşağıdaki liste; kuruluş öncesinde hazırlamanız gereken bilgi ve belgeleri, müdürlükteki adımları ve tescilden sonraki ilk yükümlülükleri 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuata göre bir araya getirir.
TÜR SEÇİMİ
Limited mi, anonim mi?
İki tür arasındaki temel farklar; sermaye, ortak yapısı, imza şekli ve ortakların sorumluluğu. Seçimi bu farklara göre yapmanızı öneririz.
| Limited şirket | Anonim şirket | |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 50.000 TL | 250.000 TL (kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi en az 500.000 TL) |
| Ortak sayısı | En az 1, en çok 50 | En az 1 pay sahibi |
| Yönetim | Müdür veya müdürler; en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalı | Bir veya daha fazla kişiden oluşan yönetim kurulu |
| Şirket sözleşmesinin imzası | Kurucular, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalar | Kurucuların imzası noterde onaylanır veya sözleşme müdürlükte huzurda imzalanır |
| Nakdi sermayenin tescilden önce ödenmesi | Zorunlu değil; sözleşmede aksi yoksa tescili izleyen 24 ay içinde ödenir | En az %25'i tescilden önce bankaya yatırılır, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir |
| Ortakların SGK durumu | Tüm ortaklar, şirketin tescil tarihinden itibaren 4/b (bağımsız çalışan) sigortalısı sayılır | Yalnızca yönetim kurulu üyesi olan ortaklar 4/b sigortalısı sayılır |
| Şirketten tahsil edilemeyen vergi vb. kamu borçları | Ortaklar sermaye payları oranında doğrudan sorumludur | Pay sahipleri bu nedenle sorumlu tutulmaz (kanuni temsilcilerin sorumluluğu her iki türde ayrıca düzenlenmiştir) |
| Pay devri | Yazılı yapılır, imzalar noterde onaylanır; sözleşmede aksi yoksa genel kurul onayı gerekir | Esas sözleşmeye ve pay türüne göre değişir |
Asgari sermaye tutarları 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024'ten itibaren uygulanmaktadır (TTK m. 332, 580). Diğer satırlar: TTK m. 338, 339, 344, 359, 574, 575, 585, 595, 623; 5510 sayılı Kanun m. 4 ve 7; 6183 sayılı Kanun m. 35 ve mükerrer 35.
Örnek: 50.000 TL sermayeli limited şirkette 20 TL, 250.000 TL sermayeli anonim şirkette 100 TL. Ödeme MERSİS üzerinden yapılır; ödenmeden tescil yapılmaz (4054 sayılı Kanun m. 39; Rekabet Kurumu Tebliği No: 2017/4).
BELGELER
Hazırlanacak belgeler ve bilgiler
MERSİS başvurusuna başlamadan önce aşağıdaki bilgi ve belgeleri hazır etmeniz süreci hızlandırır. Bazı maddeler yalnızca belirli durumlarda istenir; bunlar ayrıca belirtilmiştir.
0 / 15 hazır
KURULUŞ
Adım adım kuruluş
Süreç MERSİS'te başlar, ticaret sicili müdürlüğünde imza ve tescille tamamlanır.
- 01
Ön kararlar
Şirket türü, unvan, faaliyet konusu, adres, sermaye ve pay dağılımı, müdür veya yönetim kurulu ile temsil şeklini netleştirin.
- 02
MERSİS kuruluş başvurusu
mersis.ticaret.gov.tr adresine e-Devlet ile giriş yaparak kuruluş başvurusunu oluşturun. Şirket sözleşmesi MERSİS'te hazırlanır. Başvuruda şirket için potansiyel vergi numarası alınır; bu numara tescilden sonra vergi numarasına dönüşür ve vergi dairesi bilgisi otomatik gelir.
- 03
Başvuruyu onaya gönderin
Bilgiler tamamlanınca başvuru onaya gönderilir ve talep numarası alınır. Müdürlükte imza beyannamesi düzenlenmesi için de bu numara gerekir. Müdürlüğünüz MERSİS'ten randevu hizmeti veriyorsa randevunuzu buradan alın.
- 04
Sermaye ödemesi (anonim şirkette zorunlu)
Anonim şirkette nakdi sermayenin en az %25'ini kurulmakta olan şirket adına açılan özel hesaba yatırın ve banka mektubunu alın. Limited şirkette bu adım yalnızca sözleşmede öngörülmüşse gerekir.
- 05
Ödemeler
Rekabet Kurumu payı (sermayenin on binde dördü) MERSİS arayüzü üzerinden ödenir; makbuz olmadan tescil yapılmaz.
- 06
Müdürlükte imza
Limited şirkette kurucular şirket sözleşmesini ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalar. Anonim şirkette imzalar noterde onaylatılabilir veya sözleşme müdürlükte huzurda imzalanabilir. Gerekiyorsa imza beyannamesi de bu sırada düzenlenir. Lüleburgaz, Babaeski, Vize ve Pehlivanköy'de ticaret sicili hizmeti Lüleburgaz Ticaret ve Sanayi Odası tarafından verilmektedir.
- 07
Tescil başvurusu: 30 gün
Tescil başvurusu, şirket sözleşmesinin imzalanmasını (anonim şirkette noter onayını) izleyen 30 gün içinde yapılmalıdır. Başvuruyu limited şirkette müdürlerin tamamı, anonim şirkette yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeler imzalar.
- 08
Defterlerin açılış onayı
Kuruluş sırasında fiziki ortamda tutulacak defterlerin (envanter defteri, pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, anonim şirkette yönetim kurulu karar defteri) açılış onayı ticaret sicili müdürlüğünce yapılır. Yevmiye ve kebir defterleri e-Defter olarak tutulacağı için onaya tabi değildir.
- 09
Tescil ve ilan
Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Ticaret siciline kayıtlı tacirler bulundukları yerdeki odaya kaydolmak zorundadır; kayıt sırasında oda kayıt ücreti ödenir.
- 10
Otomatik bildirimler
Ticaret sicili müdürlüğü işe başlama bildirimini vergi dairesine, işyeri bildirimini SGK'ya iletir; bu bildirimler için ayrıca başvurmanız gerekmez.
TESCİLDEN SONRA
Tescilden sonra ilk işler
Şirketin tescil edilmesiyle yükümlülükler hemen başlar. Aşağıdaki maddeleri ilk haftalarda tamamlamanızı öneririz.
0 / 10 hazır
DİKKAT
Dikkat
Kuruluşta en sık karşılaşılan riskler.
SORU VE CEVAP
Sık sorulanlar
Tek kişiyle şirket kurabilir miyim?
Evet. Hem limited hem anonim şirket tek ortakla kurulabilir. Limited şirkette ortak sayısı 50'yi aşamaz. Tek ortaklı şirketlerde kuruluşta istenen belgeler çok ortaklı kuruluşla aynıdır.
Limited şirkette sermayeyi kuruluşta bankaya yatırmam gerekir mi?
Hayır. 2018'den bu yana limited şirketlerde nakdi sermayenin %25'inin tescilden önce ödenmesi şartı yoktur. Sözleşmede aksi öngörülmediyse sermaye tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Sözleşmeye tescilden önce ödeme yazdıysanız, bunu gösteren banka mektubu istenir. Anonim şirkette ise en az %25 tescilden önce yatırılmalıdır.
İmza beyannamesi için notere gitmem gerekir mi?
Çoğu durumda gerekmez. Şirket sözleşmesini müdürlükte bizzat imzalayan ve aynı zamanda temsile yetkili olan kurucudan ayrıca imza beyannamesi istenmez. Limited şirket kuruluşunda fiziki imza beyannamesi gerekiyorsa yalnızca ticaret sicili müdürlüğünde düzenlenir. Diğer durumlarda noterde veya herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde verilebilir.
Yabancı bir ortakla şirket kurabilir miyim?
Evet. Yabancı ortağın yabancı kimlik numarası ya da vergi kimlik numarası olmalıdır; yoksa pasaportla vergi dairesinden potansiyel vergi kimlik numarası alınabilir. Türkçe bilmeyen kurucu imza sırasında yeminli tercümanla bulunmalıdır. Yurt dışında düzenlenen vekâletname veya imza beyanı, Türk konsolosluğunda ya da apostil ile onaylanmalı ve noter onaylı Türkçe çevirisiyle verilmelidir.
Yeni kurduğum şirket e-Fatura ve e-Defter'e geçmek zorunda mı?
e-Defter evet: 1 Ocak 2025'ten itibaren yeni kurulan sermaye şirketleri defterlerini işe başlama tarihinden itibaren e-Defter olarak tutar. e-Fatura ise yeni kuruluş nedeniyle kendiliğinden zorunlu olmaz; hasılat tutarına ve faaliyet alanına bağlıdır. İsterseniz baştan e-Fatura'ya geçebilirsiniz.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m. 39, 43, 46, 64, 332, 335, 338, 339, 344, 345, 355, 359, 573-595, 623, 1524)
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (m. 4, 21-24, 69, 90)
- 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, asgari sermaye tutarları (RG 25.11.2023, sayı 32380; düzeltme RG 26.11.2023, sayı 32381)
- Ticaret Bakanlığı – Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS)
- Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik (RG 13.03.2018, sayı 30359)
- Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik (RG 20.02.2021, sayı 31401)
- 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (m. 39)
- Rekabet Kurumu Tebliği No: 2017/4 (1.10.2024 değişiklikleriyle)
- 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (m. 107/A, 127, 153, 168, 177, 221, 223)
- Elektronik Defter Genel Tebliği (Sıra No: 1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Sıra No: 5), RG 08.11.2024, sayı 32716
- 509 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği (e-Fatura geçiş zorunluluğu, bölüm IV.1.4-IV.1.5) – GİB e-Belge
- Vergi Kimlik Numarası İç Genelgesi (Seri No: 2006/1) – yabancılar için potansiyel vergi kimlik numarası
- 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu (m. 4, 7, 8, 11, 53)
- 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (m. 35 ve mükerrer 35)
- 5174 sayılı TOBB ve Odalar ve Borsalar Kanunu (m. 9, 24)
- 1136 sayılı Avukatlık Kanunu (m. 35)
- Lüleburgaz Ticaret ve Sanayi Odası – Ticaret Sicil
REHBERLER
Diğer belge listeleri
Şahıs işletmesi açmak
Esnaf mı tacir mi, basit usul mü gerçek usul mü; vergi kaydı, sicil, Bağ-Kur, ruhsat ve ilk 30 günün kontrol listesi.
İŞE ALIMİşçi almak
İlk işçide SGK işyeri tescili, işe giriş bildirgesi, çalışandan istenecek belgeler, iş sözleşmesi, İSG eğitimi ve muayene; süreler ve teşvik notları.
KAPANIŞİşyeri kapatmak
Şahıs işletmesi kapanışında işi bırakma bildirimi, son beyannameler, ÖKC, SGK çıkışları, sicil terkini ve saklama süreleri; şirketlerde tasfiye özeti.
YILLIK BEYANYıllık beyannameye hazırlık
2026 gelirleri için Mart 2027'de verilecek yıllık gelir vergisi beyannamesine hazırlık: kimler beyan verir, hangi belgeler ve indirimler gerekir.
Bu konuyla ilgili
Bu işi bize bırakın
Belgeleri hazırlamanız yeterli; başvurudan bildirime kadar bütün adımları sizin adınıza biz yürütelim.
YAVUZEL MOBİLMükelleflerimiz faturalarını, beyanname ve tahakkuklarını, ay ay mali özetlerini telefonlarından günü gününe görür. Neler görürsünüz