Şirketinizin sermayesi yeterli mi? Asgari sermaye için son tarih 31 Aralık 2026

Anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarları 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yükseltildi. Karar 25 Kasım 2023 tarihli Resmî Gazete'de yayımlandı. Sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut şirketlere uyum için 31 Aralık 2026'ya kadar süre tanındı. Bu tarihe kadar sermayesini yükseltmeyen şirket, Türk Ticaret Kanunu'na göre infisah etmiş, yani kendiliğinden sona ermiş sayılır.

Yıllar önce daha düşük sermayeyle kurulmuş ve sermayesini o günden bu yana artırmamış şirketler bu kapsamdadır. Bu yazı, Lüleburgaz'daki şirketler için yıl sonuna kalan haftalarda yapılması gerekenleri ve yeni kuruluşta dikkat edilecek noktaları özetliyor.

Yeni asgari tutarlar

31 Aralık 2026'da ne olacak?

Türk Ticaret Kanunu'na 7511 sayılı Kanunla eklenen geçici 15. madde şunu öngörür:

• Sermayesi asgari tutarın altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026'ya kadar yeni tutarlara yükseltir; aksi hâlde infisah etmiş sayılır.
• Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde ayrı bir kural vardır. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan şirketler, başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini aynı tarihe kadar 500.000 TL'ye yükseltmezse kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
• Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki kez uzatabilir. Uzatma yetkisinin kullanılıp kullanılmayacağı önceden bilinemeyeceği için işlemleri son günlere bırakmamak gerekir. Genel kurul, tescil ve ilan aşamaları zaman alır.

Genel kurulda kolaylık

Sermayeyi asgari tutara yükseltmek için yapılacak genel kurullarda Kanun özel bir kolaylık tanır:

• Toplantı nisabı aranmaz.
• Kararlar toplantıda bulunan oyların çoğunluğuyla alınır.
• Bu kararlara karşı imtiyaz kullanılamaz.

Bu kolaylık, ortakların bir kısmının toplantıya katılmadığı durumlarda kararın alınabilmesini sağlar. Genel kurula çağrı ise yine usulüne uygun yapılmalıdır.

Adım adım sermaye artırımı

1. Mevcut durumu kontrol edin. Şirketin tescilli sermayesini ve ödenmiş kısmını esas sözleşmeden ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanlarından teyit edin.
2. Artırım kaynağını belirleyin. Sermaye ortakların nakit katkısıyla ya da Kanunun izin verdiği ölçüde bilançodaki iç kaynakların sermayeye eklenmesiyle artırılabilir. Hangisinin uygun olduğu şirketin bilançosuna bağlıdır.
3. Genel kurul kararını alın. Sermaye maddesinin yeni metni esas sözleşme değişikliği olarak karara bağlanır.
4. Tescil başvurusunu yapın. Başvuru, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne MERSİS üzerinden yapılır. Merkezi Lüleburgaz'da olan şirketler için bu birim Lüleburgaz Ticaret Sicili Müdürlüğü'dür. Ticaret sicili müdürlükleri Kanun gereği ticaret ve sanayi odaları bünyesinde kurulur.
5. Rekabet Kurumu payını ödeyin. 4054 sayılı Kanun'un 39. maddesine göre sermaye artırımında artırılan tutarın onbinde dördü (%0,04) ödenir.

Örnek: Sermayesi 10.000 TL olan bir limited şirket sermayesini 50.000 TL'ye çıkarırsa artırılan tutar 40.000 TL'dir. Rekabet Kurumu payı 40.000 × 0,0004 = 16 TL olur. Sermayesi 50.000 TL olan bir anonim şirketin 250.000 TL'ye çıkması hâlinde pay 200.000 × 0,0004 = 80 TL'dir.

Yeni şirket kuracaklar için

Yeni kurulacak anonim şirketler en az 250.000 TL, limited şirketler en az 50.000 TL sermayeyle kurulur. Sermayenin ödenme kuralları şirket türüne göre farklıdır:

• Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az %25'i tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Nakdî ödemeler, kurulmakta olan şirket adına bir bankada açılan özel hesaba yatırılır; banka bu tutarı şirkete ancak şirketin tüzel kişilik kazandığı belgelendiğinde öder.
• Limited şirkette tescilden önce %25 ödeme şartı aranmaz. Şirket sözleşmesi, kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır.
• Her iki türde de kuruluşta sermayenin onbinde dördü Rekabet Kurumu payı olarak ödenir.

Şirket türü seçimi ise sermaye tutarından daha fazlasını etkiler. Ortak sayısı, sorumluluk, kâr dağıtımı ve vergi yükü birlikte değerlendirilmelidir. Bu konuyu şahıs, limited, anonim: hangisi? yazımızda ayrıntılı ele aldık.

Kuruluştan sonra

Lüleburgaz'da kurulan şirketlerin vergi işlemleri için muhatap birim genellikle Lüleburgaz Vergi Dairesi Müdürlüğü'dür. Kuruluşla birlikte elektronik tebligat, e-Defter ve e-Fatura gibi yükümlülüklerin hangi tarihte başlayacağı şirketin türüne ve faaliyetine göre ayrıca planlanmalıdır.

Sık sorulan sorular

Kollektif veya komandit şirketler de bu kapsamda mı? Hayır. Geçici 15. madde yalnızca anonim ve limited şirketleri kapsar. Şahıs işletmeleri de şirket olmadığı için bu düzenlemenin dışındadır.

Sermayeyi artırırken tamamını hemen ödemek zorunda mıyız? Ödeme şekli ve süresi, artırımın kaynağına ve şirket türüne göre Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. İç kaynaklardan yapılan artırımda ortaklardan nakit istenmez. Nakden yapılan artırımda ödeme takvimi genel kurul kararıyla birlikte planlanmalıdır.

Şirketimiz faaliyetsiz; yine de artırım yapmalı mıyız? Faaliyetsiz şirketler de süre sonunda infisah etmiş sayılma riskiyle karşı karşıyadır. Şirketi sürdürmek istemiyorsanız tasfiye seçeneği ayrıca değerlendirilmelidir.