Transit Ticaret ve Aracılık Kazançlarında İndirim: KVK 10/1-(i) Kurumunun Unsurları ve Sınırları

Kurumun konusu: malın Türkiye ekonomisine girmediği ticaret

Transit ticaret, bir kurumun yurt dışından satın aldığı malı Türkiye'ye getirmeden yurt dışındaki bir alıcıya satmasıdır. Aracılık ise kurumun malın sahibi olmadan, iki yabancı taraf arasındaki alım satıma komisyon ya da benzeri bir bedel karşılığında aracılık etmesidir. Her iki faaliyette de mal Türkiye ekonomisine girmez. Buna karşılık ticari karar ve finansman gibi işlevler, işlemin yapısına göre Türkiye'deki kurumda toplanabilir. İndirimin vergisel değeri de kazancın bu kurumda doğmasına bağlıdır.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 10. maddesinin birinci fıkrasının (i) bendi bugün bu kazançların yüzde 95'ini kurum kazancından indirilebilir kılmaktadır². Hüküm bu hâlini 4 Haziran 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7582 sayılı Kanunun 7. maddesiyle almıştır¹. İndirim, matrahın tespitinde kazançtan düşülen bir tutardır. KVK 10/1'in giriş cümlesine göre indirimler, kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek şartıyla yapılır².

Analizin tezi şudur: Hüküm birbirinden bağımsız iki ölçüte dayanır. Birincisi fiziksel ölçüttür (malın Türkiye'ye getirilmemesi), ikincisi parasal ölçüttür (kazancın Türkiye'ye transferi). Sınır durumlarda sonucu birinci ölçütün nasıl okunduğu belirler. Kurumlar Vergisi Genel Tebliği'nin Seri No: 26 ile yeniden yazılan 10.7 bölümü bu ölçütü tanımlamamış, ancak antrepo örneğiyle coğrafi bir okumadan ayrılmıştır⁵. Bu örneği kendi lafzıyla tutarlı kılmanın en uygun yolu, aşağıda savunulacağı üzere, unsuru eşyanın gümrük statüsüyle okumaktır.

İstanbul Finans Merkezi ayrıcalığından genel indirime

Bent ilk kez 7421 sayılı Kanunun 20. maddesiyle KVK'ya eklenmiştir. 7421 sayılı Kanun 16.11.2022'de kabul edilmiş ve 26.11.2022 tarihli, 32025 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır³. O tarihteki metin indirimi yalnız 7412 sayılı Kanuna göre katılımcı belgesi alarak İstanbul Finans Merkezi'nde faaliyette bulunan kurumlara tanıyordu ve oran yüzde 50'ydi³. Katılımcı kavramı ve bu kurumlara tanınan diğer vergisel imkânlar 7412 sayılı İstanbul Finans Merkezi Kanunu'nda düzenlenmiştir⁶. Transfer şartı ve aracılıkta alıcı ile satıcının Türkiye'de olmaması şartı ilk metinde de yer alıyordu³.

İdare ilk düzenlemeyi 1.3.2023 tarihli ve 32119 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Seri No: 21 Tebliğ ile açıklamıştır. Tebliğ'e "İstanbul Finans Merkezi Bölgesinde faaliyette bulunan kurumların elde ettikleri kazançlarda indirim" başlıklı 10.7 bölümü eklenmiştir⁴. Bu metinde antrepo, serbest bölge ya da gümrük rejimi kavramlarına yer verilmemiştir⁴. Bu incelemede, 2022–2026 döneminde İFM katılımcılarının transit ticaret kazancına ilişkin olarak antrepo ya da transit rejimini konu alan yayımlanmış bir GİB özelgesine rastlanmamıştır.

7582 sayılı Kanunun (i) bendinin kendisinde yaptığı değişiklikler dört başlıkta toplanabilir¹²³:

• Bölgesel sınırlama kaldırılmış ve genel oran yüzde 95 olmuştur.
• 4737 sayılı Kanun kapsamındaki endüstri bölgelerinden, yabancı yatırım yoğunluğuna göre Cumhurbaşkanınca uygun bulunanlar ile İstanbul Finans Merkezi katılımcıları için oran yüzde 100'e çıkarılmıştır.
• İlk metindeki "münhasıran bu faaliyet kapsamında" kaydı yeni metinde yer almamaktadır.
• Cumhurbaşkanının yetkisi, oranı "sıfıra kadar indirmeye veya bir katına kadar artırmaya" biçiminden, oranları "sıfıra kadar indirmeye, %100'e kadar artırmaya" biçimine dönüştürülmüştür.

Bunlardan ayrı olarak Kanunun 9. maddesi, KVK 32/C'nin ikinci fıkrasının (b) bendindeki "(g) ve (h)" ibaresini "(g), (h), (i) ve (j)" olarak değiştirmiştir¹. Böylece indirim yurt içi asgari kurumlar vergisi matrahından da düşülebilir hâle gelmiştir.

Yürürlük maddesine göre 7. ve 9. maddeler 1/7/2026 tarihinden itibaren verilmesi gereken beyannamelerden başlamak üzere, 1/1/2026 tarihinden başlayan vergilendirme dönemi kurum kazançlarına uygulanır¹. Dolayısıyla 2026 hesap dönemi, yeni rejimin uygulandığı ilk tam dönemdir.

Karşılaştırma için iki düzenleme anılmalıdır. Aynı Kanunla eklenen (j) bendi, nitelikli hizmet merkezlerinin yurt dışından elde ettiği kazançlara yirmi hesap dönemiyle sınırlı bir indirim getirmiştir. Kanunun 8. maddesi ise sanayi sicil belgeli üretim kazançlarına 2027'den itibaren yüzde 12,5 oranını öngörmüştür¹. (i) bendinde süre sınırı yoktur.

Hükmün unsurları

Bugünkü metne göre indirim, "Yurt dışından satın alınan malların Türkiye'ye getirilmeksizin yurt dışında satılmasından veya yurt dışında gerçekleşen mal alım satımlarına aracılık edilmesinden sağlanan kazançlar" için uygulanır². Kazanç iki kaynaktan doğabilir ve her birinin kendine özgü koşulu vardır. Transfer şartı her iki kaynak için ortaktır.

Yurt dışından satın alma ve Türkiye'ye getirmeme

Alım satım türündeki transit ticarette kanun, malın "yurt dışından satın alınmasını" ve "Türkiye'ye getirilmeksizin yurt dışında satılmasını" arar². Tebliğ ters durumu açıkça dışlar: "Türkiye'ye getirilen malların satışından elde edilen kazançlar dolayısıyla bu indirimden yararlanılması mümkün değildir."⁵ Tebliğ'in birinci örneğinde Almanya'dan alınıp Fransa'ya satılan mallardan doğan 1.000.000 TL kazancın 950.000 TL'si indirilebilmektedir⁵.

Kanun "Türkiye'ye getirme" kavramını tanımlamamaktadır². Bu incelemede 7. maddenin gerekçesinin birincil metnine erişilememiştir; bu nedenle unsurun yorumunda kanun koyucunun açıklamasına dayanılmamıştır. Dergipark'ta taranan literatürde (i) bendini doğrudan konu alan bir çalışmaya da rastlanmamıştır.

"Yurt dışından" ifadesinin malın bulunduğu yeri mi, satıcının mukimliğini mi gösterdiği metinden kesin olarak çıkmamaktadır. Tebliğ, kod ve kartlara ve fikri haklara ilişkin paragraflarda "yurt dışında mukim kişi veya kurumlardan" satın almayı esas almıştır⁵. Bu, idarenin en azından fiziki yeri olmayan değerlerde karşı tarafın mukimliğini ölçüt aldığını gösterir.

Aracılık ve tarafların Türkiye'de olmaması

Kanundaki ikinci şart dar kapsamlıdır: "aracılık faaliyetine ilişkin malların satıcısı ve alıcısının Türkiye'de olmaması"². Bu şart lafzen yalnız aracılık kazançları için öngörülmüştür. Alım satım türünde karşı tarafların durumu, "yurt dışından satın alma" ve "yurt dışında satma" unsurları içinde değerlendirilir. Tebliğ'in ikinci örneğinde İtalya ile Mısır arasındaki satışa aracılık eden kurumun 400.000 TL kazancının 380.000 TL'si indirilebilmektedir⁵.

Kazancın beyan süresi içinde Türkiye'ye transferi

Üçüncü şart parasal niteliktedir. Kazanç, elde edildiği hesap dönemine ilişkin yıllık kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye'ye transfer edilmiş olmalıdır². Tebliğ bu süreye kadar transfer edilmeyen kısım için indirim yapılamayacağını, sonraki yıllarda transfer edilse dahi indirim hakkının doğmayacağını belirtir⁵. Bu açıklama Seri No: 21'deki açıklamayla aynıdır⁴. Şartın konusu hasılat değil kazançtır; kısmi transfer indirimi transfer edilen kazanç tutarıyla sınırlar.

Oranlar ve Cumhurbaşkanının yetkisi

Yüzde 100'lük oranı Tebliğ'in üçüncü örneği somutlaştırmaktadır. İFM'de katılımcı belgesiyle faaliyet gösteren (Ç) A.Ş.'nin Japonya'dan alıp Birleşik Arap Emirlikleri'ne sattığı mallardan doğan 2.000.000 TL kazancın tamamı, transfer şartıyla indirilebilmektedir⁵.

Cumhurbaşkanının oran yetkisinin anayasal dayanağı Anayasa'nın 73. maddesinin son fıkrasıdır; bu fıkra indirim ve oranlarda kanunun belirttiği sınırlar içinde değişiklik yetkisinin Cumhurbaşkanına verilebileceğini öngörür⁸. Aynı Kanunun 5. maddesinde (GVK 23/1-20) yetkinin "birlikte veya ayrı ayrı" kullanılabileceği yazılmışken (i) bendinde bu ibare yoktur¹. Genel oran ile özel oranın birbirinden bağımsız değiştirilip değiştirilemeyeceği bu nedenle yoruma açıktır. Yetkinin kullanıldığı bir Cumhurbaşkanı kararına rastlanmamıştır.

Antrepo, transit taşıma ve dijital ürünler: sınırın çizildiği yer

Antrepo: Tebliğ'in örneği ve iç gerilimi

Kanun yayımlanmadan önce, 1 Haziran 2026'da Caner Samancı, sipariş alınmadan önce farklı ülkelerden ürün toplayıp sonraki siparişe göre stoktan satış yapacak şirketleri ele almıştır. Yazar, bu malların millileştirilmeksizin Türkiye'deki bir antrepoda bekletilmesi durumunda indirimden yararlanılamayacağını kendi okuması olarak ("anlıyoruz") ifade etmiştir⁹. Limanda veya antrepoda indirilerek başka araca yüklenen aktarmalarda ise kanunun uygulamayı "gri bir alanda" bıraktığını belirtmiştir⁹.

Seri No: 26 Tebliğ'in dördüncü örneği farklı bir sonuca varır. Örnekte (K) A.Ş., Almanya mukimi bir firmadan "satın aldığı malları Türkiye'ye getirerek gümrüklü antrepoda depolamış", ardından bu malları "serbest dolaşıma sokmaksızın ve herhangi bir işleme tabi tutmaksızın" Bulgaristan'daki bir firmaya satmıştır⁵. Bu satıştan doğan 2.000.000 TL kazancın 1.900.000 TL'si indirilebilmektedir. Antrepodaki malın Türkiye'de bir alıcıya satılması ya da serbest dolaşıma sokulması hâlinde ise indirimden yararlanılamaz⁵. Örnek, malın sipariş öncesinde stoklanıp stoklanmadığını ayrıca belirtmemektedir.

Dikkat çeken nokta şudur: Tebliğ antrepodaki malı lafzen Türkiye'ye getirilmiş saymakta, buna karşın indirimi tanımaktadır. "Türkiye'ye getirilen malların satışı" kapsam dışıdır cümlesiyle bu örnek arasındaki gerilim Tebliğ'in kendi metnindedir⁵. İdare bu gerilimi açıklayan bir ölçüt yazmamıştır.

Gerilimi gidermek için bu analiz şu yorumu önermektedir. Gümrük Kanunu'na göre Türkiye Gümrük Bölgesi Türkiye topraklarını kapsar⁷. Gümrük antrepo rejimi, ithalat vergilerine ve ticaret politikası önlemlerine tabi tutulmamış ve serbest dolaşıma girmemiş eşyanın antrepoya konulmasını düzenler⁷. Serbest dolaşıma giriş ise ithalat işlemlerinin tamamlanmasını ve vergilerin tahsilini gerektirir⁷. Antrepodaki eşya coğrafi olarak Türkiye'dedir, ancak gümrük statüsü bakımından ithal edilmemiştir.

Bu, idarenin açıkça benimsediği bir tanım değil, örneği tutarlı kılmaya yönelik bir okumadır. Örnek tek başına idareyi bağlasa da, örnekteki koşullardan (gümrüklü antrepo, serbest dolaşıma sokmama, işleme tabi tutmama) ayrılan yapılarda temkinli olmak gerekir.

Transit rejimi ve transit taşımacılık

Gümrük Kanunu'nun 84. maddesindeki transit rejimi, serbest dolaşıma girmemiş eşyanın gümrük gözetimi altında Türkiye Gümrük Bölgesi içinde bir noktadan diğerine taşınmasına uygulanır⁷. Tebliğ bu rejimi örneklendirmemiştir. Önerilen yorum benimsenirse, Türkiye üzerinden transit rejimiyle geçen ve serbest dolaşıma sokulmayan, işleme tabi tutulmayan malın satışından doğan kazanç da kapsamda kalmalıdır. Bu sonuç antrepo örneğinden yapılan bir çıkarımdır; konuya ilişkin yayımlanmış bir özelgeye ya da yargı kararına rastlanmamıştır.

Transit ticaret transit taşımacılıkla karıştırılmamalıdır. Baral ve Gürsoy, uygulamada sıkça karıştırılan bu iki faaliyetten transit ticaretin mal alım satımı, transit taşımacılığın ise bir hizmet olduğunu vurgular¹⁰. İndirim mal alım satımı ve buna aracılıkla sınırlı olduğundan, taşıma hizmetinden doğan kazanç (i) bendinin konusu değildir².

Ölçütün ikinci yarısı da önemlidir. Tebliğ, malın "herhangi bir işleme" tabi tutulmamasını aramaktadır⁵. Elleçlemenin hangi noktada işleme sayılacağı açık değildir. Ambalajın yenilenmesi, etiketleme ya da bölme bu bakımdan risk taşır.

Dijital ürünler ve fikri haklar

Tebliğ, kapsamı somut mallarla sınırlı tutmamıştır. Aktivasyon kodu, e-pin kodu, oyun kodu, dijital ürün kodu, lisans kodu ve abonelik kodu gibi değerler kapsamdadır⁵. Bunların "yurt dışında mukim kişi veya kurumlardan" satın alınması, "niteliğinin ve içeriğinin değiştirilmemesi" ve "Türkiye'de herhangi bir tasarrufa ve kullanıma konu edilmeksizin" doğrudan doğruya yurt dışında mukim kişi veya kurumlara satılması gerekir⁵. Bakiye, cüzdan kodu ve hediye kartı gibi satın alma gücü veya ödeme aracı niteliği taşıyan değerler kapsam dışıdır⁵.

Telif hakkı, marka, patent, faydalı model, endüstriyel tasarım, lisans ve yayın hakkı gibi hakların satışı da kapsama alınmıştır⁵. Bu hakların yurt dışında mukim kişi veya kurumlardan satın alınması, değişiklik yapılmaksızın ve "Türkiye'de mukim kişi veya kurumlarca kullanılmaksızın" yurt dışında mukim kişi veya kurumlara satılması aranır; satıştan sonra satıcının hak üzerinde "tasarruf hak ve yetkisinin kalmaması gerekir"⁵. Tebliğ, bu işlemlere aracılık edilmesinden elde edilen kazançları da kapsamda saymıştır⁵.

Bu açıklamalarla ilgili tek bir tespit yapılabilir. Kanun "mal" kavramını tanımlamamaktadır²; gayrimaddi hakların bu kavrama dahil edilmesi bir yorumdur. Yorum mükellef lehine olduğundan uygulamada sorun çıkarmayabilir. Ancak indirimin kapsamının kanunla belirlenmesi gereği karşısında, bu genişlemenin kanun metnine taşınması hukuki güvenlik bakımından daha sağlam bir zemin oluşturur.

Asgari kurumlar vergisi ve transfer fiyatlandırması karşısında indirim

İndirimin ekonomik değeri

Yurt içi asgari kurumlar vergisi, indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının yüzde 10'undan az olamaz². Bu hesapta düşülebilecek indirimler 32/C'nin ikinci fıkrasında sınırlı olarak sayılmıştır ve (i) bendi 7582 sayılı Kanunla bu listeye eklenmiştir¹.

Bir kurumun 2026 kazancının 10.000.000 TL'si transit ticaretten, 2.000.000 TL'si yurt içi faaliyetten doğmuş olsun. Genel oran yüzde 25'tir². Başka istisna ve indirim yoktur ve transfer şartı yerine getirilmiştir. Ortadaki sütun, (i) bendi 32/C'ye eklenmeseydi oluşacak varsayımsal durumu gösterir.

İndirim 32/C'de sayılmasaydı, asgari vergi indirimin değerinin önemli bir kısmını geri alacaktı. Yürürlükteki düzende transit kazancın 10.000.000 TL'lik kısmı üzerindeki yük 125.000 TL, yani bu kazancın yüzde 1,25'idir.

Kazancın ayrıştırılması

İlk metindeki "münhasıran bu faaliyet kapsamında" kaydının kalkması³², kazancın faaliyet bazında ayrı izlenmesi gereğini ortadan kaldırmaz; kanun indirimi yine bu faaliyetlerden "sağlanan kazançlar" üzerinden tanımlamaktadır². Hasılat, maliyet ve giderler ayrı izlenmezse ortak giderlerin dağılımı indirimin tutarını belirler. Faaliyet zararla sonuçlanırsa indirilecek kazanç yoktur. KVK 10'da matrah yetersizliği nedeniyle kullanılamayan tutarın devri yalnız (ı) bendi için öngörülmüştür; (i) bendinde böyle bir hüküm yoktur².

Transfer fiyatlandırması sınırı

İndirim, kazancın transit faaliyette toplanmasını teşvik edebilir. KVK 13, ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı bedel veya fiyat üzerinden yapılan mal veya hizmet alım satımında kazancın örtülü olarak dağıtılmış sayılacağını öngörür². Örneğin Türkiye'deki ilişkili bir şirket transit ticaret yapan kuruma lojistik, finansman ya da personel hizmetini emsalin altında sağlarsa, tam vergilendirilen kazanç yüzde 95 indirimli faaliyete kaydırılmış olur. Böyle bir kayma KVK 13 kapsamında düzeltilebilir; yurt dışındaki ilişkili kişilerle yapılan alım ve satışlarda da aynı ilke geçerlidir.

Kurumun sınırlarına ilişkin bulgular

• KVK 10/1-(i), 2022'deki yüzde 50 oranlı ve İFM'ye özgü teşvikten, 1.1.2026'dan başlayan dönemlerde bütün kurumlara açık, yüzde 95 ve belirli bölgelerde yüzde 100 oranlı genel bir indirime dönüşmüştür¹³.
• Tebliğ, antrepo örneğinde malı lafzen Türkiye'ye getirilmiş saymakla birlikte, serbest dolaşıma sokulmadan ve işleme tabi tutulmadan yurt dışına satılması hâlinde indirimi tanımaktadır⁵. Bu, Türkiye'ye getirilen malları dışlayan cümleyle Tebliğ içinde bir gerilim yaratır. "Türkiye'ye getirilmeksizin" unsurunun gümrük statüsüyle okunması⁷, bu gerilimi gideren ve transit rejimine de uygulanabilen bir yorum önerisidir; idarenin açık bir tanımı değildir.
• Aracılıkta tarafların Türkiye'de olmaması şartı lafzen aracılıkla sınırlıdır. Transfer şartı hasılatı değil, beyan süresine kadar aktarılan kazancı esas alır; süre sonrasındaki transfer indirim hakkı doğurmaz²⁵.
• Kurumun ekonomik değeri büyük ölçüde 32/C'ye eklenmesinden kaynaklanmaktadır. Sınırları ise kazancın ayrıştırılması ve ilişkili kişi işlemlerinde KVK 13 ile çizilmektedir¹².

Kod, kart ve fikri haklara ilişkin genişleme ile antrepo ölçütü şimdilik Tebliğ düzeyindedir. Her ikisinin kanun metnine taşınması, kurumun en tartışmaya açık sınırlarını hukuki güvenlik bakımından kapatacaktır.